پاسخ به سوال وام قابل تبدیل به سهام چیست؟ نیازمند توضیح شرایطی است که در آن استارتاپ به دلیل نیاز به جذب سرمایه سریع ترجیح می‌دهد از وام قابل تبدیل به سهام استفاده کند. تامین نقدینگی یکی از چالشی‌ترین جنبه‌های راه‌اندازی یک کسب‌وکار است زیرا ممکن است شرایطی پیش بیاید که استارتاپ زودتر از حد انتظار به سرمایه اضافی احتیاج پیدا کند. در حالت عادی باید جذب سرمایه سری A اتفاق بیفتد اما معمولا در شرایطی فاندرهای استارتاپی ترجیح می‌دهند به جای جذب سرمایه آ سراغ یک گزینه در دسترس‌تر یعنی وام قابل تبدیل به سهام یا Convertible Note بروند. کاربرد وام قابل تبدیل به سهام بیشتر برای استارتاپ‌های مراحل اولیه (early-stage startups) است که نمی‌توانند ارزش‌گذاری منصفانه داشته باشند. سرمایه‌گذاران اولیه با سرمایه‌گذاری روی استارتاپ نوپا تا زمانی که کسب‌وکار به اندازه کافی برای بازپرداخت بدهی خود رشد کرده باشد صبر می‌کنند سپس در ازایِ سرمایه اولیه و سود آن در زمان سررسید اوراق نسبت به بازپرداخت آن اقدام می‌کنند. برای آشنایی بیشتر با شرایط وام قابل تبدیل برای استارتاپ‌ها به خواندن مقاله زیر ادامه دهید.

تعریف وام قابل تبدیل به سهام چیست؟

وام قابل تبدیل به سهام چیست؟ Convertible Note یا وام قابل تبدیل به سهام یک ابزار بدهی کوتاه مدت است که در آن سرمایه‌گذار سرمایه مورد نیاز استارتاپ را به او می‌دهد اما به جای دریافت سهام در ازایِ سرمایه یک یادداشت دریافت می‌کند که در آینده می‌تواند به میزانی از سهام تبدیل شود. وام قابل تبدیل مانند سایر ابزارهای بدهی دارای نرخ سود و موعد سر رسید است. فرآیند انجام کار به این صورت است که تعداد سهام مشخصی که دارنده اوراق حق تبدیل آن را دارد و نقطه عطفی که می‌تواند این سند را به سهام تبدیل کند در قرارداد اولیه ذکر می‌شود.
وام قابل تبدیل به سهام به زبان ساده راه‌حل خروج از معضل «نیاز به سرمایه» است که معمولا برای استارتاپ‌ها در مراحل اولیه (seed funding) به وجود می‌آید. معضل این است که استارتاپ‌های مراحل اولیه معمولا نمی‌توانند ارزش‌گذاری منصفانه‌ای داشته باشند تا ارزش هر سهم از کسب‌وکارشان مشخص شود. به همین دلیل تا زمانی که استارتاپ به شرایطی برسد که آمادگی ارزیابی منصفانه را داشته باشد یکی از گزینه‌های در درسترس استفاده از وام قابل تبدیل به سهام است.

وام قابل تبدیل به سهام از جنس بدهی است یا دارایی سهام؟

وام قابل تبدیل به سهام به صورت ترکیبی از جنس بدهی و سهام است. این نوع بدهی دارای برخی از ویژگی‌های وام مانند نرخ سود و زمان سررسید قرارداد است که با توجه به شرایط اقداماتی در جهت تمدید یا بازپرداخت وام انجام می‌شود. دارندگان اوراق وام قابل تبدیل از مزایای دریافت سهام مانند مالکیت و حق رای در اداره کسب‌وکار برخوردار نیستند که اصلی‌ترین تفاوت سرمایه‌گذاری بدهی و سهام را مشخص می‌کند.

شرایط قرارداد وام قابل تبدیل به سهام چیست؟

وام قابل تبدیل به سهام در شرایط خاصی تنظیم و قابل اجرا می‌شود؛ در نظر گرفتن چند پارامتر کلیدی به شرح زیر برای اعمال وام قابل تبدیل به سهام ضروری است.

• نرخ بهره
• نرخ تنزیل
• تاریخ سررسید
• سقف ارزش گذاری

وام قابل تبدیل به سهام بیشتر توسط استارتاپ‌هایی که به دنبال جذب سرمایه اولیه هستند درخواست می‌شود. این استارتاپ‌ها برای سرمایه‌گذار نیز جذاب هستند زیرا بازده بالقوه بالاتری نسبت به یک ابزار سنتی دارند. وام قابل تبدیل به سهام را می‌توان به صورت‌های مختلفی ساختار داد اما سه مورد قیمت تبدیل، نرخ سود و تاریخ سررسید در تمام اوراق وام قابل تبدیل به سهام یافت می‌شود.

۱. نرخ سود (Interest rate)

وام قابل تبدیل به سهام نوعی از وام است و مانند سایر بدهی‌ها دارای نرخ سود است که به اصل سرمایه‌گذاری تعلق می‌گیرد و تعداد سهام منتشر شده پس از تبدیل را افزایش می‌دهد. برای مثال یک سرمایه‌گذار 1 میلیارد تومان روی استارتاپی با نرخ سود 40 درصد سرمایه گذاری می‌کند. یک سال بعد که کسب‌وکار تا حدودی بالغ شده و در آستانه ارزش‌گذاری برای جذب سرمایه سری A قرار دارد از ارزش کل تخمین زده شده 40 درصد به آن سرمایه‌گذار تخفیف می‌دهد.

۲. نرخ تنزیل (Discount rate)

نرخ تنزیل، نرخ ارزیابی مورد استفاده برای تنزیل جریان‌های نقدی آتی است که به کمک آن می‌توان ارزش فعلی کسب‌وکار را براساس انتظاری که از عملکرد آن واحد تجاری در آینده می‌رود حساب کرد. به عبارت دیگر ارزش فعلی شرکت براساس پتانسیل تولید پول در آینده که به آن جریان نقدی (DCF) گفته می‌شود و در نظر گرفتن تمام ریسک‌ها انجام می‌شود.

۳. تاریخ سررسید (Maturity date)

تاریخ سر رسید قرارداد به زمانی اشاره دارد که شرکت ملزم به انجام تعهدات خود مبنی بر بازگشت اصل سرمایه، سود آن و تبدیل بدهی به سهام ممتاز می‌شود. تصمیم‌گیری در خصوص تمدید زمان اوراق و یا بازپرداخت آن به نظر سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر بستگی دارد.

۴. سقف ارزش گذاری (Valuation cap)

سقف ارزش گذاری در وام قابل تبدیل به سهام پاداشی است که برای سرمایه‌گذارانی که ریسک کرده و در مراحل ابتدایی یک کسب‌وکار روی آن سرمایه‌گذاری کرده‌اند در نظر گرفته می‌شود. دارندگان اوراق وام قابل تبدیل به سهام در دوره‌های بعدی جذب سرمایه درصدی تخفیف از سقف ارزش‌گذاری انجام شده می‌گیرند. این تخفیف برای قدردانی از ریسک اضافه‌ای است که سرمایه‌گذاران در دوره‌ای از حیات استارتاپ که آینده آن در فضای ابهام و عدم قطعیت قرار داشت قبول کرده‌اند.

مزایا و معایب استفاده از وام قابل تبدیل به سهام برای استارتاپ‌ها

مزیت اصلی در استفاده از وام قابل تبدیل به سهام در عدم نیاز به ارزش‌گذاری کسب‌وکار نوپا است. در این شرایط سرمایه‌پذیر برای دریافت سرمایه مورد نیاز مجبور به انجام ارزش‌گذاری آن هم زمانی که اطلاعات کافی برای انجام این کار وجود ندارد نیست. در این شرایط ارزیابی اساسی به زمانی که شرکت برای جذب سرمایه سری اول آماده می‌شود به تعویق می‌افتد.

• ریسک پایین برای سرمایه‌پذیر
• جذب سرمایه‌گذاران با کیفیت‌تر
• فراهم آوردن تامین مالی انعطاف‌پذیر

با وجود مزایا و محبوبیت‌های وام قابل تبدیل به سهام برای استارتاپ‌ها اما این سرمایه‌گذاری کاملا بی‌خطر نیست. ممکن است شرایط به گونه‌ای پیش برود که کسب‌وکار نتواند در مرحله بعدی جذب سرمایه کند و از پس تعهدات خود بربیاید.

• نرخ سود بالا
• ریسک بالاتر وام‌دهنده
• ریسک بالا برای سرمایه‌گذار

اوراق وام قابل تبدیل به سهام می‌تواند تنش بین سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر را افزایش دهد. برای مثال اگر شرایطی پیش بیاید که بنیان‌گذاران قبل از جذب سرمایه اولیه تمایل به فروش شرکت داشته باشند ممکن است مجبور به بازپرداخت کل رقم وام، کارمزد و سود اضافه آن شود.

نتیجه گیری در مورد کاربرد وام قابل تبدیل به سهام برای استارتاپ‌ها

وام قابل تبدیل به سهام چیست؟ وام قابل تبدیل به سهام یا Convertible Note یک ابزار بدهی کوتاه‌مدت است که می‌تواند به سهام استارتاپ تبدیل شود. کاربرد وام قابل تبدیل به سهام برای استارتاپ‌های مراحل اولیه و اولین سرمایه‌گذاران یک کسب‌وکار است. بسیاری از کسب‌وکارها هنگامی که فقط در حد یک ایده هستند به سرمایه‌ای برای خرید تجهیزات و پیشبرد اهداف استارتاپ نیاز پیدا می‌کنند اما معمولا ارزش‌گذاری این کسب‌وکارها در فضای ابهام و عدم قطعیت اتفاق می‌افتد که در بهترین حالت تخمینی از آنچه که در آینده اتفاق خواهد افتاد است. به همین دلیل فاندرهای استارتاپی تلاش می‌کنند تا از ارزش‌گذاری پیش از موقع جلوگیری کنند. وام قابل تبدیل به سهام برای استارتاپ‌ها شرایطی را فراهم می‌کند تا بدون نیاز به تشریفات خاص سرمایه مورد نیاز خود را دریافت کنند و ارزش‌گذاری را تا زمان تثبیت کمی عقب بیاندازند. با وجود اینکه این نوع بدهی به سهام برای استارتاپ‌ها یک راه‌حل دائمی نیست اما گزینه‌هایی برای حرکت در مسیر تعیین شده برای بنیان‌گذاران به وجود می‌آورد.